headerphoto

福建福晟集团有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明

2019-03-14 11:46

  募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人于2018年9月13日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1470号”文核准向合格机构投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元(含45亿元)的公司债券。本次债券采用分期发行方式,其中本期债券为本次债券的第三期发行,发行规模不超过10亿元(含10亿元)。

  二、本期债券上市前,公司最近一期末的净资产为1,973,082.02万元(截至2018年9月末合并报表中所有者权益合计);公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为135,405.45万元(2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时,债券属于利率敏感型投资品种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  四、本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所,面向合格机构投资者公开发行,且不向公司原股东优先配售。根据《公司债券发行与交易管理办法》,合格机构投资者应当具备对公开发行公司债券的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公开发行公司债券的投资风险,并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

  五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通,由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响,发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、最近三年及一期末,发行人的有息负债金额分别为912,677.26万元、1,665,824.48万元、2,384,568.42万元和2,883,380.20 万元,资产负债率分别为74.96%、73.29%、71.28%和73.84%。随着发行人业务规模的发展和扩大,有息负债规模增幅较大;同时,受房地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响,建筑行业公司的资产负债率普遍较高,较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一定风险。

  七、最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为32,174.04万元、-421,829.22万元、-681,476.01万元和280,578.22 万元,波动较大,且最近两年,发行人的现金流量净额持续为负值,主要主要为建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、交付使用等多个环节,房地产项目土地储备和开发周期均较长,相关项目处于投资前期,尚未进入项目回款周期。随着发行人经营规模的扩张,施工项目、土地储备及开发项目将随之增加,发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险。

  八、最近三年及一期末,发行人的其他应收款账面价值分别为493,200.77万元、731,672.08万元、753,355.56万元和563,100.38 万元,占流动资产的比例分别为15.23%、18.91%、13.90%和8.64%。其中,发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成。因发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成,产生坏账的可能性较小,但未来一旦外部形势发生变化,造成发行人其他应收款无法正常回收,将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。同时,公司其他应收款项长期较大额存在势必会影响公司整体资产的流动性,从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。

  九、截至2018年9月末,发行人的对外担保金额为243,286.00万元,占同期末净资产的比重为12.33%。如果被担保方因经营不善等原因导致无力偿还债务,将导致发行人的担保责任无法解除,发行人将因承担连带担保责任而面临代偿风险。

  十、截至2018年9月末,公司合并范围内受限资产账面价值合计1,268,415.25万元,占总资产的比例为16.82%,主要系公司及合并范围内子公司用于借款抵押的投资性房地产和存货等。尽管公司的声誉及信用记录良好,并与多家银行保持良好合作关系,报告期内未发生银行借款违约偿付的情形,但若未来因流动性不足等原因造成公司不能按时、足额偿付银行借款或其他债务,受限资产可能会被冻结或处置,对公司的正常经营带来不利影响。

  十一、建筑行业是我国国民经济中的支柱行业之一,与上游钢铁、水泥等众多行业关联度较高,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。近年来,我国城镇化建设力度不断加大,全社会固定资产投资规模持续快速增长,建筑业总产值保持较高的增长速度,为公司业务的发展创造了良好的外部条件。但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动,尤其是当下游房地产行业到受国家政策及供需变化的不利影响,将造成建筑行业阶段性的波动。若公司未能对行业周期波动有合理的预期并相应调整公司的经营行为,则将对公司的经营状况产生不利的影响,相关业务收入的增长速度可能放缓。

  十二、房地产业务收入是公司业务收入的第二大来源。房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性,同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间,随着城镇化的快速发展,我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来,受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2016年国庆开始,新一轮房地产调控政策密集出台,各地政府接连出台限购限贷政策,一二线城市的房价和销量迅速降温。尽管作为行业排名靠前的房地产开发企业,发行人抵御行业风险的能力较强,但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。

  十三、经大公国际资信评估有限公司评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,本期债券到期不能偿付的风险很小。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程,如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对债券持有人造成投资损失。

  十四、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  十五、截至本募集说明书摘要签署日,公司下属子公司福建六建存在2宗未决诉讼,均为福建六建作为原审原告的建设工程施工合同纠纷案,具体情况请见“第六节 财务会计信息/七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/(三)发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项”。公司预计上述未决诉讼不会影响公司的生产经营和偿债能力。

  十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十七、2018年5月1日,公司下属控股子公司上海劢叵投资管理有限公司(已更名为“上海钱隆晟世投资管理有限公司”)与海航投资集团股份有限公司签订《合作协议》,拟收购海航投资集团股份有限公司控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权并承接相关债务。海航投资集团上海投资管理有限公司持有亿城集团上海投资有限公司100%股权,间接持有亿城集团上海投资有限公司享有位于上海市浦东新区黄浦江南延伸前滩地区的前滩40-41号地块的土地使用权及其上在建工程。本次收购已于2018年5月18日经海航投资集团股份有限公司2017年年度股东大会审议通过。截至本募集说明书摘要签署日,本次交易已完成股权交割及工商变更,海航投资集团上海投资管理有限公司已成为公司控股子公司。本次交易实际交易对价为29.7985亿元。本次交易不构成重大资产重组。

  十八、本期债券为本次债券项下的第三期发行。由于自然年度的变更,本期债券名称变更为“福建福晟集团有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)”,发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。

  除非特别提示,本募集说明书摘要摘要的下列词语具有如下意义:

  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节  发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:福建福晟集团有限公司

  注册地址:福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼

  法定代表人:潘伟明

  成立日期:2006年3月24日

  统一社会信用代码:835

  信息披露事务负责人:郭阳春

  所属行业:建筑业

  经营范围:对房地产、工业、农业、商业的投资;物业管理;农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发;家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电(不含电动自行车)、建筑材料、百货的批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)公司债券发行批准情况

  2018年2月12日,公司董事会审议通过了《关于福建福晟集团有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于福建福晟集团有限公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》,上述议案于2018年2月28日经公司股东审议通过。

  2018年9月13日,经中国证监会“证监许可〔2018〕1470号”文核准,公司获准公开发行不超过人民币45亿元(含45亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  (三)本期债券基本条款

  发行主体:福建福晟集团有限公司。

  债券名称:福建福晟集团有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)。

  发行规模:本期债券发行规模不超过10亿元(含10亿元)。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

  票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  债券期限:本期债券期限为3年,附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在存续期的第2年末调整后续期限的票面利率。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在第2个计息年度付息日将其持有的按票面金额全部或部分回售给发行人。公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售申报期:对于本期债券,发行人发布关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人可通过指定的方式在公告的投资者回售申报期内进行回售申报。发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  发行方式:本期债券面向合格机构投资者公开发行,具体发行方式详见发行公告。

  发行对象:本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  向公司股东配售安排:本次不向公司股东优先配售。

  起息日:本期债券的起息日为2019年3月18日。

  付息日:本期债券的付息日期为2020至2022年每年的3月18日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。若投资者在存续期第2年末行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的3月18日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

  本金兑付日:本期债券的本金兑付日为2022年3月18日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。若投资者在存续期第2年末行使回售选择权,则回售部分债券的本金兑付日为2021年3月18日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

  还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。

  债券担保情况:本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,本期债券信用等级为AA+,发行人主体信用等级为AA+。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中泰证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  联席主承销商:

  股份有限公司、东兴证券股份有限公司。承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  拟上市地:上海证券交易所。

  募集资金用途:本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。

  募集资金开户银行:本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  账户名称:福建福晟集团有限公司

  开户银行:中国

  福州市六一支行银行账户:01158

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  (四)本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期:2019年3月14日。

  发行首日:2019年3月18日。

  网下发行期限:2019年3月18日,共一个交易日。

  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  (一)发行人:福建福晟集团有限公司

  住所:福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼

  法定代表人:潘伟明

  联系人:郭阳春

  (二)牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:中泰证券股份有限公司

  住所:济南市市中区经七路86号

  法定代表人:李玮

  联系人:陈雅婷、唐伟杰、杨舒然

  (三)联席主承销商:招商证券股份有限公司

  住所:广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

  法定代表人:霍达

  联系人:胡晓和、彭戴、王恺丰

  (四)联席主承销商:东兴证券股份有限公司

  住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  法定代表人:魏庆华

  联系人:谢娇、韩鹏

  (五)发行人律师事务所:上海市锦天城律师事务所

  住所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

  负责人:顾功耘

  经办律师:邹晓冬、吴辉

  (六)会计师事务所:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层

  法定代表人:郝树平

  经办注册会计师:林旭初、曾兴孝、苏同生

  (七)评级机构:大公国际资信评估有限公司

  住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901

  法定代表人:关建中

  评级分析师:马映雪、霍霄、贾月华

  (八)募集资金专项账户开户银行:中国建设银行股份有限公司福州六一支行

  住所:福州市鼓楼区六一北路328号金源花园B区5层

  负责人:张丹

  联系人:刘亚萍

  (九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

  住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理:蒋峰

  (十)登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  联系地址:上海市

  东路166号中国保险大厦3楼法定代表人:聂燕

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的投资者,下同)被视为作出以下承诺:

  (一)接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  东兴证券设立的资产管理计划存在通过认购集合信托计划为福建六建提供融资的情形,也存在发行人为东兴证券设立的资产管理计划对福建六建间接享有的债权(直接债权人为集合信托计划)提供担保的情形。因此,东兴证券作为本期债券的主承销商,与发行人之间具有重大利害关系,可能会存在利益冲突。

  东兴证券将采取以下措施防范潜在的利益冲突:

  1、 债券承销业务和资产管理业务在人员、流程、系统等方面相互隔离;

  2、 东兴证券作为本期债券的主承销商,将优先保护债券持有人的利益,当发现可能会对本期债券本息兑付有重大不利影响的情形,将及时督促发行人履行信息披露业务,告知债券持有人。

  除上述情形外,截至2018年9月30日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节  发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《福建福晟集团有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》(大公报D【2019】013号),公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定,公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,评级展望为“稳定”,本次评级结果表明福建福晟偿债环境持续优化,市场竞争力很强,具有很强的财富创造能力,偿债能力很强。

  (二)评级报告的主要内容

  1、公司面临良好偿债环境。中国供给侧结构性改革初现成效,充足的政策空间为公司业务发展提供良好宏观政策环境;基建补短板和PPP项目的规范化发展,将为建筑行业提供一定的发展空间,但房地产调控政策使房地产市场发展面临不确定性。

  2、公司财富创造能力很强。公司建筑施工业务资质齐全,新签项目总额持续增长,区域内具有较强技术优势及品牌竞争力;公司房地产业务签约销售金额保持快速增长,销售区域不断扩张。

  3、公司偿债来源较为充足。公司营业收入持续增长,期间费用控制能力较强;虽然经营性净现金流波动较大,对负债和利息无法形成有效保障,但融资渠道较为多样,授信额度稳定;且资产规模逐年扩大,变现能力较强。

  4、公司偿债能力很强。公司流动性来源可对流动性消耗形成完整覆盖,清偿性偿债来源较为充足,同时盈利对利息覆盖能力处于较高水平。

  1、主要优势/机遇

  (1)城镇化建设是我国房地产发展的长期驱动力,基建补短板和PPP项目的规范化发展,将为建筑行业提供一定的发展空间;

  (2)公司建筑施工业务拥有建筑工程施工总承包特级资质,多次获得鲁班奖等奖项,区域内具有较强技术优势及品牌竞争力;

  (3)2015年以来,公司新开工面积水平和销售规模的不断提升,房地产开发业务收入规模持续增长;

  (4)公司营业收入持续增长,期间费用控制能力处于较高水平;2018年1~9月,公司经营性净现金流转为净流入,对负债和利息形成一定覆盖。

  2、主要风险/挑战

  (1)房地产调控政策使房地产市场发展不确定性增加,同时,房屋建筑施工业务受到不利影响;

  (2)公司房地产业务销售区中,福建省内销售面积占比较高,存在一定区域集中风险;

  (3)公司其他应收款金额较大,且关联方占比较高,同时公司受限资产规模较大,均对公司资产变现能力造成一定不利影响;

  (4)公司投资性房地产公允价值增幅波动较大,对公司净利润水平产生较大的影响。

  (三)跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司将对福建福晟集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间,大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容:

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内,在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至2018年9月末,发行人及合并范围内子公司共计获得

  、建设银行、中国银行、广发银行等金融机构的授信总额度合计为376.57亿元,未使用授信余额221.73亿元。具体授信情况如下:单位:万元

  资料来源:发行人提供

  (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

  最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

  (三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期,发行人及其下属子公司发行的债务融资工具情况,以及截至本募说明书签署日的偿还情况如下所示:

  (四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币55.59亿元(含55.59亿元),占发行人2018年9月30日净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为28.17%,不超过发行人最近一期期末净资产的40.00%,符合相关法律规定。

  (五)主要财务指标(合并报表口径)

  上述财务指标计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债;

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  3、资产负债率=负债总额/资产总额;

  4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

  6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  (六)境内发行债券、债务融资工具的主体评级情况

  除本次发行进行的主体评级外,报告期内,发行人发行其他债券或债务融资工具过程中,未进行主体评级。

  (七)报告期内已核准但尚未发行债券情况

  经中国证监会(证监许可﹝2017﹞1092号文)核准,发行人控股子公司福建六建集团有限公司获准在中国境内面向合格机构投资者公开发行总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券,截至本募集说明书摘要签署日,已发行3.20亿元,剩余6.80亿元未发行。根据发行人与

  股份有限公司共同出具的《关于福建六建集团有限公司公开发行公司债券的情况说明》,发行人与中信证券股份有限公司已确认福建六建剩余6.8亿元公司债券不再发行。(八)征信情况

  根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,截至2018年5月18日,发行人在2家金融机构的业务未结清,为正常类信贷,无不良和违约类信贷信息。

  第三节  发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称:福建福晟集团有限公司

  法定代表人:潘伟明

  设立日期:2006年3月24日

  注册地址:福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼

  办公地址:福州市台江区振武路70号钱隆广场

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  所属行业:建筑业

  经营范围:对房地产、工业、农业、商业的投资;物业管理;农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发;家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电(不含电动自行车)、建筑材料、百货的批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、发行人历史沿革

  (一)初始设立

  发行人成立于2006年3月24日,前身为“福建福晟投资有限公司”,初始注册资本为2,000万元,其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴800万元,持股比例为40%,福建福晟房地产开发有限公司认缴1,200万元,持股比例为60%。2006年3月24日,福州市工商行政管理局向福建福晟投资有限公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:54)。

  (二)发行人名称和注册资本变更

  2006年4月25日,发行人召开股东会,经全体股东表决一致同意:公司名称变更为“福建福晟集团有限公司”;公司注册资本增加至4,000万元。此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴800万元,福建福晟房地产开发有限公司认缴1,200万元。本次增资后,公司注册资本增至4,000万元,其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴1,600万元,持股比例为40%,福建福晟房地产开发有限公司认缴2,400万元,持股比例为60%。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2006年4月26日出具的《验资报告》(同人大有[2006]验字第075号),截至2006年4月24日,福建福晟已收到此次新增注册资本2,000万元。此次增资前的注册资本为2,000万元,中国建设银行股份有限公司福州市城东支行于2006年3月23日出具《入资资金凭证》。

  (三)发行人注册资本第二次变更

  2006年6月28日,发行人召开股东会,经全体股东表决一致同意,公司注册资本增加至13,200万元。此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至13,200万元,其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴10,800万元,持股比例为81.82%,福建福晟房地产开发有限公司认缴2,400万元,持股比例为18.18%。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2006年7月6日出具的《验资报告》(同人大有[2006]验字第130号),截至2006年7月6日,福建福晟已收到此次新增注册资本9,200万元。

  (四)发行人股东变更

  2007年1月10日,发行人召开股东会,经全体股东表决一致同意,原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持公司41.82%股权转让给新股东潘伟明先生,原股东福建福晟房地产开发有限公司将所持公司18.18%股权转让给新股东潘伟明先生。上述股权转让双方均于2007年1月10日就股权转让事项签署《股权转让协议书》。本次股权转让后,广州云星房地产开发集团有限公司持有公司40%股权,潘伟明先生持有公司60%股权。

  (五)发行人注册资本第三次变更

  2007年8月21日,发行人召开股东会,经全体股东表决一致同意,公司注册资本增加至20,000万元。此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至20,000万元,其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴12,080万元,持股比例为60.40%,潘伟明先生认缴7,920万元,持股比例为39.60%。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2007年8月27日出具的《验资报告》(同人大有[2007]验字第139号),截至2007年8月24日,福建福晟已收到此次新增注册资本6,800万元。

  (六)发行人注册资本第四次变更

  2008年9月2日,发行人召开股东会,经全体股东表决一致同意,公司注册资本增加至25,000万元。此次增加的注册资本由广州云星房地产开发集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至25,000万元,其中广州云星房地产开发集团有限公司认缴17,080万元,持股比例为68.32%,潘伟明先生认缴7,920万元,持股比例为31.68%。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2008年9月4日出具的《验资报告》(同人大有[2008]验字第129号),截至2008年9月4日,福建福晟已收到此次新增注册资本5,000万元。

  (七)发行人股东持股比例变更

  2008年9月16日,公司召开股东会,经全体股东表决一致同意:原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持52.32%股权转让给潘伟明先生。股权转让双方于2008年9月16日就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。本次股权转让后,广州云星房地产开发集团有限公司持有公司16%股权,潘伟明先生持有公司84%股权。

  (八)发行人股东变更

  2009年12月28日,公司召开股东会,经全体股东表决一致同意,原股东潘伟明先生将所持公司84%股权转让给新股东福晟集团有限公司,原股东广州云星房地产开发集团有限公司将所持公司16%股权转让给新股东福晟集团有限公司。上述股权转让双方均于2009年12月28日就股权转让事项签署《股权转让协议》。本次股权转让后,福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  (九)发行人注册资本第五次变更

  2010年1月29日,发行人股东做出决定,将公司注册资本增加至38,000万元。此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至38,000万元,全部由福晟集团有限公司认缴,福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年2月1日出具的《验资报告》(同人大有[2010]验字第021号),截至2010年1月29日,福建福晟已收到此次新增注册资本13,000万元。

  (十)发行人注册资本第六次变更

  2010年3月2日,发行人股东做出决定,将公司注册资本增加至44,000万元。此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至44,000万元,全部由福晟集团有限公司认缴,福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年3月3日出具的《验资报告》(同人大有[2010]验字第038号),截至2010年3月3日,福建福晟已收到此次新增注册资本6,000万元。

  (十一)发行人注册资本第七次变更

  2010年3月12日,发行人股东做出决定,将公司注册资本增加至50,000万元。此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至50,000万元,全部由福晟集团有限公司认缴,福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2010年3月12日出具的《验资报告》(同人大有[2010]验字第043号),截至2010年3月12日,福建福晟已收到此次新增注册资本6,000万元。

  (十二)发行人注册资本第八次变更

  2012年4月1日,发行人股东做出决定,将公司注册资本增加至60,000万元。此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至60,000万元,全部由福晟集团有限公司认缴,福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  根据福建同人大有有限责任会计师事务所于2012年4月1日出具的《验资报告》(同人大有[2012]验字第026号),截至2012年4月1日,福建福晟已收到此次新增注册资本10,000万元。

  (十三)发行人注册资本第九次变更

  2017年7月24日,发行人股东做出决定,将公司注册资本增加至100,000万元。此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至100,000万元,全部由福晟集团有限公司认缴(于2036年1月1日前缴足),福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  (十四)发行人注册资本第十次变更

  2017年8月17日,发行人股东做出决定,将公司注册资本增加至300,000万元。此次增加的注册资本由福晟集团有限公司认缴。本次增资后,公司注册资本增至300,000万元,全部由福晟集团有限公司认缴(于2036年1月1日前缴足),福晟集团有限公司持有公司100%股权。

  三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况

  发行人最近三年及一期未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  四、发行人股权结构

  截至本募集说明书摘要签署日,发行人股东出资及持股比例如下图所示:

  五、发行人的组织结构和权益投资情况

  (一)发行人的组织结构

  截至2018年9月末,发行人组织结构如下图所示:

  (二)对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人子公司情况

  截至2018年9月末,发行人纳入合并报表范围的子公司共180家,发行人子公司基本情况如下表所示:

  单位:万元,%

  注1:本公司持有福建省万福晟房地产有限公司50%股权,但本公司可以控制该公司系因该公司董事会3名成员中2名由本公司委派,同时根据公司章程,本公司具有51%表决权。注2:本公司持有福建信泰钱隆房地产开发有限公司50%股权,但本公司可以控制该公司系因该公司董事会3名成员中2名由本公司委派,同时根据公司章程,本公司具有51%表决权。

  注3:本公司分别持有连江福申房地产开发有限公司、郑州兰晟实业有限公司及郑州晟福隆实业有限公司股权均为50%,但本公司可以控制上述公司系因上述公司执行董事均由本公司委派,且由本公司操盘、纳入本公司合并财务报表。

  注4:2014年11月,本公司与持有河南晟和祥实业有限公司5%股权的股东福州东方钱隆投资合伙企业(有限公司)签订股权托管协议,福州东方钱隆投资合伙企业(有限公司)将其持有的全部股权委托本公司管理,股权委托后本公司可以控制河南晟和祥实业有限公司。

  注5:2017年7月,漳州鸿业同创房地产有限公司股东会决议决定其开发的项目由股东福建钱隆津晟投资有限公司(及其所代表的股东福建福晟集团有限公司)全权经营管理,福建钱隆津晟投资有限公司拥有项目公司财务并表权。

  发行人主要子公司基本情况如下:

  (1)福建六建集团有限公司

  公司名称:福建六建集团有限公司

  法定代表人:潘俊钢

  统一社会信用代码:29T

  住所:福州市鼓楼区水部龙庭路10号

  经营范围:建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包;建筑行业甲级工程设计;建筑装修装饰工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、预拌混凝土、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程、模板脚手架工程、公路路面工程、公路路基工程专业承包(以上以资质证书为准);园林绿化工程施工;施工机械维修;商品混凝土产品建筑工程机械和钻探机械及模板、架子的租赁;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年末,福建六建集团有限公司总资产1,401,582.35万元,净资产621,386.53万元。2017年度,福建六建集团有限公司实现营业收入2,267,916.33万元,净利润80,001.54万元。

  (2)福建福晟房地产开发有限公司

  公司名称:福建福晟房地产开发有限公司

  法定代表人:潘伟明

  统一社会信用代码:43Y

  住所:福建省福州市鼓山镇前屿街职工培训中心

  经营范围:房地产开发;商品房销售,房地产中介,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年末,福建福晟房地产开发有限公司总资产473,011.76万元,净资产160,853.04万元。2017年度,福建福晟房地产开发有限公司实现营业收入153,793.33万元,净利润1,454.86万元。

  (3)福建福晟钱隆房地产开发有限公司

  公司名称:福建福晟钱隆房地产开发有限公司

  法定代表人:叶秋莺

  统一社会信用代码:73Y

  住所:福建省漳州市漳浦县绥安镇金浦大道与文昌路交汇处钱隆首府营销中心

  经营范围:房地产开发、商品房销售、房地产中介、物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年末,福建福晟钱隆房地产开发有限公司总资产194,487.74万元,净资产70,663.79万元。2017年度,福建福晟钱隆房地产开发有限公司实现营业收入135,731.32万元,净利润23,846.61万元。

  (4)福建晟隆房地产开发有限公司

  公司名称:福建晟隆房地产开发有限公司

  法定代表人:潘伟明

  统一社会信用代码:43G

  住所:福州市晋安区新店镇南平路中段金城投资区工业中心金城楼三层

  经营范围:房地产开发,销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年末,福建晟隆房地产开发有限公司总资产74,486.41万元,净资产61,276.44万元。2017年度,福建晟隆房地产开发有限公司实现营业收入1,280.61万元,净利润-1,064.30万元。

  (5)福建玮隆房地产开发有限公司

  公司名称:福建玮隆房地产开发有限公司

  法定代表人:潘伟明

  统一社会信用代码:81Q

  住所:福州市马尾区江滨东大道108号403A(自贸试验区内)

  经营范围:房地产开发、销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年末,福建玮隆房地产开发有限公司总资产67,755.22万元,净资产56,706.82万元。2017年度,福建玮隆房地产开发有限公司实现营业收入908.41万元,净利润413.27万元。